CPC 15 e Lei nº 12.973/14: Combinação de Negócios

Você adquiriu alguma empresa? Já fez o PPA?

A Alocação do Preço Pago (PPA, na sigla em inglês) consiste em identificar e avaliar o valor de mercado – ativo por ativo e passivo por passivo – de todos os ativos e passivos assumidos em uma operação de aquisição de empresas ou negócios.

Em outras palavras, quando uma empresa adquire outra, usualmente o valor pago difere do patrimônio líquido contábil da adquirida. Essa diferença se origina na existência de ativos (ou passivos) que não estão contabilizados no balanço a valor justo, e é conhecida como Ágio.

O fundamento econômico do Ágio deve ser desmembrado, podendo estar em vários elementos, tais como:

1. Marca;
2.  Softwares;
3. Carteira de Clientes, entre outros.

A diferença entre o valor justo destes elementos e seus valores contábeis denomina-se “Mais-Valia”.

Após a apuração dos valores justos de todos os ativos e passivos com a consequente alocação do Ágio entre as Mais-Valias apuradas, caso ainda exista algum valor residual não alocado, este Ágio Residual será alocado como uma Expectativa de Rentabilidade Futura (Goodwill).

Assim, o Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC 15 (R1) – Combinação de Negócios e a Lei nº 12.973/14, normatizada pela Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil – IN RFB nº 1.700/17, definem os critérios societários e tributários relativos à alocação do ágio gerado numa aquisição de empresas.

O Ágio por Rentabilidade Futura (Goodwill)

O ágio por rentabilidade futura, amplamente conhecido como Goodwill, é dado pela diferença entre o valor justo dos ativos e passivos adquiridos e o Preço Pago na aquisição. Seu fundamento é a expectativa de lucros futuros que uma empresa deve gerar com a combinação de todos os seus ativos contributórios.

O goodwill é, por definição, um ativo sem vida útil definida, uma vez que considera a continuidade da empresa indeterminadamente. Por essa característica, o ágio não é amortizável contabilmente, e deve ser testado anualmente, conforme estabelecido pelo CPC 01 – Teste de Recuperabilidade, também conhecido como Teste de Impairment.

Confira mais sobre o CPC 01 em nosso artigo.

O Laudo de PPA e a sua importância

As referidas normas, em específico a IN RFB nº 1.700/17, exigem a contratação de empresa especializada para a elaboração de laudo de avaliação a valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos.

Este laudo deverá ser protocolado na RFB ou ter seu Sumário registrado em Cartório de Registro de Títulos e Documentos até o último dia útil do 13º (décimo terceiro) mês subsequente ao da aquisição da participação.

Segundo a norma, para atender aos requisitos legais, o Sumário deve apresentar os seguintes itens:

• Qualificação da adquirente, alienante e adquirida;
• Data da aquisição;
• Percentual adquirido do capital votante e do capital total;
• Principais motivos e descrição da transação, incluindo potenciais direitos de voto;
• Discriminação e valor justo dos itens que compõem a contraprestação total transferida;
• Relação individualizada dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos com os respectivos valores contábeis e valores justos; e
• Identificação e assinatura do perito independente e do responsável pelo adquirente.

O não atendimento dos requisitos acima implica na perda do direito do aproveitamento fiscal do ágio. Em alguns casos, esse valor pode ser muito representativo para a adquirente, ocasionando na perda de uma parcela considerável de seus lucros, que seria originada por benefícios fiscais.

Considerações finais da equipe Meden

A Meden já assistiu diversos clientes em projetos de combinação de negócio elaborando os laudos necessários ao atendimento dessas normas, e tem observado que algumas empresas deixam para contratar os laudos próximo ao exaurimento do prazo legal, o que pode causar uma série de dificuldades na sua elaboração por dois motivos:

• Muita informação pode se perder sobre o histórico da empresa adquirida, principalmente acerca de listas de imobilizado, contratos, clientes, etc.;
• Possíveis questionamentos da auditoria ou de due diligence da companhia realizados ao longo do período de 13 meses podem ocasionar em ajustes no laudo. Quanto antes o laudo for elaborado, maior o prazo para realizar tais ajustes sem comprometer seu registro no Cartório.

Por esses motivos, não deixe para depois e procure o quanto antes uma consultoria especializada na emissão deste tipo de relatório quando realizar a aquisição de uma empresa.

Ainda tem alguma dúvida acerca dos laudos de PPA e de como atender à Lei nº 12.973/14? Deixe seu comentário ou entre em contato através de nosso e-mail, que estaremos à disposição para auxiliá-lo.